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证券代码：600089 证券简称： 公告编号：临2014-023
特变电工股份有限公司
七届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年3月14日以传真方式发出召开公司七届八次董事会会议的通知，2014年3月25日在公司21楼会议室召开了七届八次董事会会议。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司七届八次董事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2013年度董事会工作报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-025号《特变电工股份有限公司2013年度计提资产减值准备的公告》。
3、审议通过了公司2013年度财务决算报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
4、制定了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为4,250,001,050.36元，公司拟以2013年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金421,689,574.40元（含税），期末未分配利润3,828,311,475.96元，结转下一年度分配。公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。
2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了公司2013年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了公司独立董事2013年度述职报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要。（年度报告全文详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2014年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2014年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）200万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
13、审议通过了关于公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2014年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2014年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为10-11万吨、11-12万吨、6万吨、1.5万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。
为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2014年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
14、审议通过了公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-026号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
15、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
16、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
详见临2014-027号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
17、审议通过了公司与股份有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。
详见临2014-028号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
独立董事对上述十七、十八项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
18、审议通过了关于补选公司董事的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司股东推荐，经董事会提名委员会审核，黄汉杰先生为公司第七届董事会董事候选人。
黄汉杰先生简历如下：
黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司财务部部长、副部长。
19、审议通过了公司聘任部分高级管理人员的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司总经理叶军先生提名，经公司董事会提名委员会审核，公司聘任黄汉杰先生、郑岩先生为公司副总经理，聘任刘红霞先生为公司输变电产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。
上述人员简历如下：
黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司财务部部长、副部长。
郑岩：男，汉，35岁，党员，本科学历。现任特变电工股份有限公司输变电产业集团副总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经理助理，特变电工进出口公司总经理助理兼塔吉克斯坦项目经理。
刘红霞：男，汉，49岁，本科学历，高级工程师职称。现任特变电工衡阳变压器有限公司副总经理，曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理助理。
独立董事李立?、毛庆传、钱爱民、胡本源对上述人员聘任为公司董事、高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：
（1）任职资格：经审查上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
（2）提名程序：董事候选人黄汉杰由公司股东推荐，高级管理人员黄汉杰、郑岩、刘红霞的提名由公司总经理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将补选董事的议案、聘任公司高级管理人员的议案提交公司七届八次董事会会议审议。
（3）上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
21、审议通过了公司召开2013年度股东大会的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-029号《特变电工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。
2、独立董事意见函。
3、独立董事关于董事、高级管理人员任职资格的独立意见。
特变电工股份有限公司
2014年3月25日
报备文件
《特变电工股份有限公司七届八次董事会会议决议》。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-024
特变电工股份有限公司
七届八次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年3月14日以传真方式发出召开公司七届八次监事会会议的通知，2014年3月25日在公司21楼会议室召开了七届八次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。孙健先生因工作变动辞去公司监事会主席职务，经公司监事推选，公司监事陈奇军主持会议，会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司七届八次监事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于变更公司第七届监事会监事会主席的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
孙健先生因工作变动辞去公司监事会主席职务，会议选举公司监事陈奇军为公司第七届监事会监事会主席。公司衷心感谢孙健先生在担任监事会主席期间勤勉尽责的工作。
陈奇军先生简历如下：
陈奇军：男、汉族、43岁、大专学历，高级经济师。现任特变电工股份有限公司风险防控总监兼审计监察部部长，曾任公司副总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。
2、审议通过了公司2013年度监事会工作报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2013年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2013年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标,太阳集团通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，太阳集团产品系列有通风设备公司、太阳集团降温风机、太阳集团通风型降温风机、太阳集团静音型降温风机、太阳集团加强型降温风机、太阳集团方型降温风机、太阳集团喇叭型降温风机、太阳集团玻璃钢降温风机、太阳集团降温风机专用水帘、太阳集团环保空调、太阳集团降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。
2013年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
公司监事会检查了公司2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告及2013年年度报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
公司监事会检查了公司2013年关联交易情况，认为：2013年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的正常的采购、销售行为,太阳集团通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，太阳集团产品系列有通风设备公司、太阳集团降温风机、太阳集团通风型降温风机、太阳集团静音型降温风机、太阳集团加强型降温风机、太阳集团方型降温风机、太阳集团喇叭型降温风机、太阳集团玻璃钢降温风机、太阳集团降温风机专用水帘、太阳集团环保空调、太阳集团降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
3、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-025号《特变电工股份有限公司2013年度计提资产减值准备的公告》。
4、审议通过了公司2013年度财务决算报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-026号《特变电工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2013年，公司对内部控制情况进行了评价，信永中和对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于2013 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，认为：公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
7、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：特变电工股份有限公司2013年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，2013年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
9、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-028号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
11、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-029号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
上述2、4、8、10项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2014年3月25日
报备文件
《特变电工股份有限公司七届八次监事会会议决议》。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-025
特变电工股份有限公司
2013年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提减值准备情况概述
为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2013年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：
1、固定资产减值准备
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，公司对固定资产进行了减值测试，其中公司孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）部分单晶炉设备因投入时间较早，技术满后、生产效率较低；部分切割机等设备投入时间较早，生产效率低成本高，已无使用价值。经测试，上述固定资产计提减值准备2,747.99万元。
2、存货跌价准备
根据《企业会计准则-存货》的规定，公司对存货进行了减值测试，新能源公司部分原材料主材报废、部分原材料辅助材料因设备改进已无法使用，新能源公司及公司新变厂部分库存商品成本高于市场销售价格。经测试2013年计提存货跌价准备380.02万元。
3、商誉减值准备
为了发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年沈变公司受让了上海中发超高压电器有限公司（以上简称上开公司）股东所持其51%股权，由于购买成本大于可辨认净资产公允价值（主要为评估增值），沈变公司在合并报表时确认商誉11,410.12万元。
2013年末，公司对商誉进行减值测试，将相关资产未来现金流量的现值与相关商誉账面价值进行比较，年末对商誉累计计提减值准备为1,653.32万元。
4、按照个别认定法计提应收账款坏账准备情况
2011年公司与上海中添实业发展有限公司(以下简称上海中添)签订了《工矿产品销售合同》，约定由公司向上海中添供应螺纹钢材24,000吨，总计货款10,608万元，在上海中添付清全部货款后，公司将对应货物的货权凭单交付给上海中添，货物由其自提。上海中添在合同签订之后向公司支付了合同总金额30%的保证金即3,365万元，即提取全部货物，未按照合同约定支付后续货款7,243万元。公司于2013年9月针对此事项向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并获受理，同时采取保全措施，公司共获得上海中添提供的9项房产抵押，金额共计人民币11,048万元。依据谨慎性原则，公司对上海中添未支付的7,243万元货款按照个别认定法计提50%的坏账准备，金额为3,621.50万元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司计提的上述各项减值准备影响2013年当年利润总额8,402.83万元。
三、董事会、独立董事、监事会的审核意见
公司于2014年3月25日召开了公司七届八次董事会会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司2013年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2013年度计提资产减值准备。
监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、备查文件
1、公司七届八次董事会会议决议。
2、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。
3、公司七届八次监事会会议决议。
特变电工股份有限公司
2013年3月28日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-026
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）。
投资金额：特变电工股份有限公司（以下简称公司）以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为紧抓市场机遇，进一步增强新能源公司在并网逆变器及光伏电站系统集成工程项目的竞争力，实现更好的效益和长远可持续发展，公司对新能源公司增资62,000.428万元，用于扩大并网逆变器产能、建设光伏电站、风电项目及补充流动资金。
新能源公司是公司的控股孙公司，该项投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
2014年3月25日，公司以现场会议方式召开了七届八次董事会会议，审议通过了《公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、投资标的基本情况
（一）新能源公司简介
公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐高新区长春路399号
注册资本：46,980万元人民币
主营业务：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售。
近年来，新能源公司做大做强光伏控制逆变系统以及光伏系统集成业务，离并网逆变器等核心产品质量好、效率高，达到国际先进水平；在光伏系统集成业务的设计、建设、运营和维护等方面积累了丰富的经验，在国内外光伏市场具有良好的品牌影响力。经信用中和会计师事务所审计，2013年新能源公司资产总额65.63亿元，净资产8.71亿元，营业收入45.81亿元，净利润9,530.42万元（以上为合并报表数）。
（二）增资方案简介
公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股,增资价格根据新能源公司2013年12月31日每股净资产值并实施送转股后确定为1.19元/股，共计折合股份52,101.2万股；增资扩股完成后，新能源公司总股本变更为125,390万股，公司持有其52,101.2万股，持股比例为41.55%，股东新特能源股份有限公司持有其70,646.16万股，持股比例56.34%，中节能太阳能有限公司持有其2,642.64万股，持股比例2.11%。增资资金主要用途如下：
1、 以11,100万元对西安电气公司增资
新能源公司以11,100万元对西安电气增资，建设新能源西安逆变器产业园二期项目，该项目总投资17,434.5万元，其中11,100万元由新能源公司对西安电气增资解决，其余资金由西安电气通过银行贷款或其他方式解决。项目建设期1.5年，项目建设达产后，按照逆变器0.278元/W价格测算，达纲年可实现年营业收入55,600万元，利润总额2,728.40万元，全部投资财务内部收益率（所得税前）22.74%。项目全部投资回收期为4.39年（税前）。
2、建设哈密200MW光伏电站、200MW风电场项目
哈密东南部山口光伏园区150MW光伏发电项目（以下简称哈密光伏园15万千瓦光伏项目）、哈密景峡50MW光伏发电项目（以下简称景峡5万千瓦光伏项目）、哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MW 工程项目（以下简称景峡20万千瓦风电项目）位于哈密-郑州±800kV特高压直流输电多能互补打捆外送基地，具有良好的光伏、风电资源及打捆外送消纳条件。
新能源公司拟以40,000万元分期增加其子公司哈密华风新能源发电有限公司（以下简称哈密华风公司）资本金，并以哈密华风公司为主体投资建设上述200MW光伏、200MW风力发电项目，项目具体情况如下表：
上述项目待获得相关政府部门核准后，根据公司资金情况分期投资建设，建设资金通过公司增资、银行贷款，引进战略投资者等方式解决。
3、补充流动资金
目前，新能源公司系统集成业务高速发展，盈利空间逐步扩大，为提高公司光伏产业系统集成项目的竞争力，抢占市场先机，新能源公司亟需增加营运资金，公司对新能源公司增资资金中的10,900.428万元补充其流动资金，提高其承建光伏电站系统集成业务能力。
三、对外投资合同的主要内容
2014年3月25日，公司与新能源公司签署了《增资扩股协议书》，公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股，增资价格为1.19元/股，其中52,101.20万元进入股本，9,899.228万元进入资本公积。
四、对外投资对公司的影响
国内光伏风电等新能源发电市场需求增长强劲，公司本次对新能源公司增资有利于新能源公司抢占市场先机，扩大逆变器产品规模，实现规模效益，利用系统集成业务优势加速实施哈密新能源项目，项目具有较好的经济效益和社会效益。
五、对外投资的风险分析
1、资金风险：逆变器生产基地项目、哈密40万千瓦光伏电站、风电场项目总投资金额较大，主要通过股东投资、银行贷款等方式解决，可能出现因资金不足导致不能按时投达产的风险。
应对措施：为防止资金供应不足的风险，公司将积极与银行合作，获得其支持。同时在银行贷款利率提高的情况下，尽可能减少贷款，提高企业自筹，引进战略投资者等方式，加大资金周转速度。
2、逆变器产能扩张的市场风险及产品价格下跌风险：逆变器生产基地项目可能因产能扩张、市场竞争加剧、产品价格下跌导致无法实现预计效益的风险。
应对措施：公司将提高太阳能发电系统集成与应用市场的规模，提高产品的内部市场需求；与客户建立长期稳定的良好合作关系，同时开发新的客户，为产能扩张提供保障；以成本控制为核心，通过技术、规模、资源多种手段，加强精细化管理，形成成本优势；建立强有力的人才团队，确保管理、营销目标的实现，实现预计效益。
六、备查文件
1、公司七届八次董事会会议决议。（下转B38版）来源上海证券报)
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证券代码：600089 证券简称： 公告编号：临2014-023
特变电工股份有限公司
七届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年3月14日以传真方式发出召开公司七届八次董事会会议的通知，2014年3月25日在公司21楼会议室召开了七届八次董事会会议。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司七届八次董事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2013年度董事会工作报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-025号《特变电工股份有限公司2013年度计提资产减值准备的公告》。
3、审议通过了公司2013年度财务决算报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
4、制定了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为4,250,001,050.36元，公司拟以2013年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金421,689,574.40元（含税），期末未分配利润3,828,311,475.96元，结转下一年度分配。公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。
2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了公司2013年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了公司独立董事2013年度述职报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要。（年度报告全文详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2014年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2014年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）200万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
13、审议通过了关于公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2014年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2014年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为10-11万吨、11-12万吨、6万吨、1.5万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。
为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2014年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
14、审议通过了公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-026号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
15、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
16、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
详见临2014-027号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
17、审议通过了公司与股份有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。
详见临2014-028号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
独立董事对上述十七、十八项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
18、审议通过了关于补选公司董事的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司股东推荐，经董事会提名委员会审核，黄汉杰先生为公司第七届董事会董事候选人。
黄汉杰先生简历如下：
黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司财务部部长、副部长。
19、审议通过了公司聘任部分高级管理人员的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司总经理叶军先生提名，经公司董事会提名委员会审核，公司聘任黄汉杰先生、郑岩先生为公司副总经理，聘任刘红霞先生为公司输变电产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。
上述人员简历如下：
黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司财务部部长、副部长。
郑岩：男，汉，35岁，党员，本科学历。现任特变电工股份有限公司输变电产业集团副总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经理助理，特变电工进出口公司总经理助理兼塔吉克斯坦项目经理。
刘红霞：男，汉，49岁，本科学历，高级工程师职称。现任特变电工衡阳变压器有限公司副总经理，曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理助理。
独立董事李立?、毛庆传、钱爱民、胡本源对上述人员聘任为公司董事、高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：
（1）任职资格：经审查上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
（2）提名程序：董事候选人黄汉杰由公司股东推荐，高级管理人员黄汉杰、郑岩、刘红霞的提名由公司总经理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将补选董事的议案、聘任公司高级管理人员的议案提交公司七届八次董事会会议审议。
（3）上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
21、审议通过了公司召开2013年度股东大会的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-029号《特变电工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。
2、独立董事意见函。
3、独立董事关于董事、高级管理人员任职资格的独立意见。
特变电工股份有限公司
2014年3月25日
报备文件
《特变电工股份有限公司七届八次董事会会议决议》。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-024
特变电工股份有限公司
七届八次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年3月14日以传真方式发出召开公司七届八次监事会会议的通知，2014年3月25日在公司21楼会议室召开了七届八次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。孙健先生因工作变动辞去公司监事会主席职务，经公司监事推选，公司监事陈奇军主持会议，会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司七届八次监事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于变更公司第七届监事会监事会主席的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
孙健先生因工作变动辞去公司监事会主席职务，会议选举公司监事陈奇军为公司第七届监事会监事会主席。公司衷心感谢孙健先生在担任监事会主席期间勤勉尽责的工作。
陈奇军先生简历如下：
陈奇军：男、汉族、43岁、大专学历，高级经济师。现任特变电工股份有限公司风险防控总监兼审计监察部部长，曾任公司副总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。
2、审议通过了公司2013年度监事会工作报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2013年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2013年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标,太阳集团通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，太阳集团产品系列有通风设备公司、太阳集团降温风机、太阳集团通风型降温风机、太阳集团静音型降温风机、太阳集团加强型降温风机、太阳集团方型降温风机、太阳集团喇叭型降温风机、太阳集团玻璃钢降温风机、太阳集团降温风机专用水帘、太阳集团环保空调、太阳集团降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。
2013年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
公司监事会检查了公司2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告及2013年年度报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
公司监事会检查了公司2013年关联交易情况，认为：2013年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的正常的采购、销售行为,太阳集团通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，太阳集团产品系列有通风设备公司、太阳集团降温风机、太阳集团通风型降温风机、太阳集团静音型降温风机、太阳集团加强型降温风机、太阳集团方型降温风机、太阳集团喇叭型降温风机、太阳集团玻璃钢降温风机、太阳集团降温风机专用水帘、太阳集团环保空调、太阳集团降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
3、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-025号《特变电工股份有限公司2013年度计提资产减值准备的公告》。
4、审议通过了公司2013年度财务决算报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-026号《特变电工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2013年，公司对内部控制情况进行了评价，信永中和对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于2013 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，认为：公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
7、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：特变电工股份有限公司2013年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，2013年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
9、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-028号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
11、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2014-029号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。
上述2、4、8、10项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2014年3月25日
报备文件
《特变电工股份有限公司七届八次监事会会议决议》。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-025
特变电工股份有限公司
2013年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提减值准备情况概述
为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2013年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：
1、固定资产减值准备
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，公司对固定资产进行了减值测试，其中公司孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）部分单晶炉设备因投入时间较早，技术满后、生产效率较低；部分切割机等设备投入时间较早，生产效率低成本高，已无使用价值。经测试，上述固定资产计提减值准备2,747.99万元。
2、存货跌价准备
根据《企业会计准则-存货》的规定，公司对存货进行了减值测试，新能源公司部分原材料主材报废、部分原材料辅助材料因设备改进已无法使用，新能源公司及公司新变厂部分库存商品成本高于市场销售价格。经测试2013年计提存货跌价准备380.02万元。
3、商誉减值准备
为了发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年沈变公司受让了上海中发超高压电器有限公司（以上简称上开公司）股东所持其51%股权，由于购买成本大于可辨认净资产公允价值（主要为评估增值），沈变公司在合并报表时确认商誉11,410.12万元。
2013年末，公司对商誉进行减值测试，将相关资产未来现金流量的现值与相关商誉账面价值进行比较，年末对商誉累计计提减值准备为1,653.32万元。
4、按照个别认定法计提应收账款坏账准备情况
2011年公司与上海中添实业发展有限公司(以下简称上海中添)签订了《工矿产品销售合同》，约定由公司向上海中添供应螺纹钢材24,000吨，总计货款10,608万元，在上海中添付清全部货款后，公司将对应货物的货权凭单交付给上海中添，货物由其自提。上海中添在合同签订之后向公司支付了合同总金额30%的保证金即3,365万元，即提取全部货物，未按照合同约定支付后续货款7,243万元。公司于2013年9月针对此事项向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并获受理，同时采取保全措施，公司共获得上海中添提供的9项房产抵押，金额共计人民币11,048万元。依据谨慎性原则，公司对上海中添未支付的7,243万元货款按照个别认定法计提50%的坏账准备，金额为3,621.50万元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司计提的上述各项减值准备影响2013年当年利润总额8,402.83万元。
三、董事会、独立董事、监事会的审核意见
公司于2014年3月25日召开了公司七届八次董事会会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司2013年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2013年度计提资产减值准备。
监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、备查文件
1、公司七届八次董事会会议决议。
2、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。
3、公司七届八次监事会会议决议。
特变电工股份有限公司
2013年3月28日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-026
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）。
投资金额：特变电工股份有限公司（以下简称公司）以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为紧抓市场机遇，进一步增强新能源公司在并网逆变器及光伏电站系统集成工程项目的竞争力，实现更好的效益和长远可持续发展，公司对新能源公司增资62,000.428万元，用于扩大并网逆变器产能、建设光伏电站、风电项目及补充流动资金。
新能源公司是公司的控股孙公司，该项投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
2014年3月25日，公司以现场会议方式召开了七届八次董事会会议，审议通过了《公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、投资标的基本情况
（一）新能源公司简介
公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐高新区长春路399号
注册资本：46,980万元人民币
主营业务：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售。
近年来，新能源公司做大做强光伏控制逆变系统以及光伏系统集成业务，离并网逆变器等核心产品质量好、效率高，达到国际先进水平；在光伏系统集成业务的设计、建设、运营和维护等方面积累了丰富的经验，在国内外光伏市场具有良好的品牌影响力。经信用中和会计师事务所审计，2013年新能源公司资产总额65.63亿元，净资产8.71亿元，营业收入45.81亿元，净利润9,530.42万元（以上为合并报表数）。
（二）增资方案简介
公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股,增资价格根据新能源公司2013年12月31日每股净资产值并实施送转股后确定为1.19元/股，共计折合股份52,101.2万股；增资扩股完成后，新能源公司总股本变更为125,390万股，公司持有其52,101.2万股，持股比例为41.55%，股东新特能源股份有限公司持有其70,646.16万股，持股比例56.34%，中节能太阳能有限公司持有其2,642.64万股，持股比例2.11%。增资资金主要用途如下：
1、 以11,100万元对西安电气公司增资
新能源公司以11,100万元对西安电气增资，建设新能源西安逆变器产业园二期项目，该项目总投资17,434.5万元，其中11,100万元由新能源公司对西安电气增资解决，其余资金由西安电气通过银行贷款或其他方式解决。项目建设期1.5年，项目建设达产后，按照逆变器0.278元/W价格测算，达纲年可实现年营业收入55,600万元，利润总额2,728.40万元，全部投资财务内部收益率（所得税前）22.74%。项目全部投资回收期为4.39年（税前）。
2、建设哈密200MW光伏电站、200MW风电场项目
哈密东南部山口光伏园区150MW光伏发电项目（以下简称哈密光伏园15万千瓦光伏项目）、哈密景峡50MW光伏发电项目（以下简称景峡5万千瓦光伏项目）、哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MW 工程项目（以下简称景峡20万千瓦风电项目）位于哈密-郑州±800kV特高压直流输电多能互补打捆外送基地，具有良好的光伏、风电资源及打捆外送消纳条件。
新能源公司拟以40,000万元分期增加其子公司哈密华风新能源发电有限公司（以下简称哈密华风公司）资本金，并以哈密华风公司为主体投资建设上述200MW光伏、200MW风力发电项目，项目具体情况如下表：
上述项目待获得相关政府部门核准后，根据公司资金情况分期投资建设，建设资金通过公司增资、银行贷款，引进战略投资者等方式解决。
3、补充流动资金
目前，新能源公司系统集成业务高速发展，盈利空间逐步扩大，为提高公司光伏产业系统集成项目的竞争力，抢占市场先机，新能源公司亟需增加营运资金，公司对新能源公司增资资金中的10,900.428万元补充其流动资金，提高其承建光伏电站系统集成业务能力。
三、对外投资合同的主要内容
2014年3月25日，公司与新能源公司签署了《增资扩股协议书》，公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股，增资价格为1.19元/股，其中52,101.20万元进入股本，9,899.228万元进入资本公积。
四、对外投资对公司的影响
国内光伏风电等新能源发电市场需求增长强劲，公司本次对新能源公司增资有利于新能源公司抢占市场先机，扩大逆变器产品规模，实现规模效益，利用系统集成业务优势加速实施哈密新能源项目，项目具有较好的经济效益和社会效益。
五、对外投资的风险分析
1、资金风险：逆变器生产基地项目、哈密40万千瓦光伏电站、风电场项目总投资金额较大，主要通过股东投资、银行贷款等方式解决，可能出现因资金不足导致不能按时投达产的风险。
应对措施：为防止资金供应不足的风险，公司将积极与银行合作，获得其支持。同时在银行贷款利率提高的情况下，尽可能减少贷款，提高企业自筹，引进战略投资者等方式，加大资金周转速度。
2、逆变器产能扩张的市场风险及产品价格下跌风险：逆变器生产基地项目可能因产能扩张、市场竞争加剧、产品价格下跌导致无法实现预计效益的风险。
应对措施：公司将提高太阳能发电系统集成与应用市场的规模，提高产品的内部市场需求；与客户建立长期稳定的良好合作关系，同时开发新的客户，为产能扩张提供保障；以成本控制为核心，通过技术、规模、资源多种手段，加强精细化管理，形成成本优势；建立强有力的人才团队，确保管理、营销目标的实现，实现预计效益。
六、备查文件
1、公司七届八次董事会会议决议。（下转B38版）来源上海证券报)
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